新加坡公司注冊(cè)流程和注冊(cè)資本該如何設(shè)置-萬(wàn)事惠
2019-12-03 15:02:00
全面解答：新加坡公司注冊(cè)資本的那些事
現(xiàn)在，越來(lái)越多中國(guó)人關(guān)注新加坡，無(wú)論是做貿(mào)易、船運(yùn)、服務(wù)行業(yè)，還是網(wǎng)絡(luò)科技、軟件服務(wù)、游戲行業(yè)，新加坡公司較高的便利度、極低的稅負(fù)成本、優(yōu)良的國(guó)際信譽(yù)、開放嚴(yán)謹(jǐn)?shù)挠H商態(tài)度，都成為吸引全世界商人的重要優(yōu)勢(shì)。在注冊(cè)新加坡公司時(shí)，有一個(gè)大多數(shù)人都關(guān)心的問(wèn)題：新加坡公司注冊(cè)資本。
一. 注冊(cè)資本多少錢合適？
注冊(cè)新加坡公司，有多種公司類型可以選擇，但是絕大多數(shù)人選擇的類型是“私人有限公司”Private limited company。
每一家私人有限公司都必須登記注冊(cè)資本registered/share capital。在一定條件下，注冊(cè)資本可以變更、增加和減少。
注冊(cè)資本，在公司剛注冊(cè)時(shí)，可以理解為股東投資給公司開展業(yè)務(wù)的啟動(dòng)資金，是股東對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的限額。同時(shí)，也可以理解為公司股東的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)，是公司承擔(dān)債務(wù)責(zé)任的基礎(chǔ)，公司對(duì)債權(quán)人的信用擔(dān)保。因此，注冊(cè)資本多少，也可以顯示公司實(shí)力大小，也是取得業(yè)務(wù)合作伙伴信用的基礎(chǔ)。
中國(guó)國(guó)內(nèi)對(duì)有限公司的注冊(cè)資本，有最低限制，如下：
1. 有限責(zé)任公司：注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元
2. 一人有限責(zé)任公司：注冊(cè)資本最低限額為10萬(wàn)元
而在新加坡，沒(méi)有最低限制，1元錢的發(fā)行資本也可以注冊(cè)有限公司。
注冊(cè)資本的金額主要是出于業(yè)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)方面的考量，大致可以從內(nèi)部和外部?jī)蓚€(gè)方面考量：
由公司內(nèi)部商討決定，比如：
公司的股東和董事之間商議，股東愿意出多少錢，董事需要多少錢，來(lái)啟動(dòng)公司的業(yè)務(wù)？
是否因?yàn)橐顿Y某個(gè)項(xiàng)目而注冊(cè)公司，預(yù)計(jì)初步投資額是多少？
考慮如果以后注銷公司，可能需要向債權(quán)人支付多少錢，股東的資金風(fēng)險(xiǎn)有多大？等等
有外部條件限制，比如：
公司要和某家大企業(yè)合作，這家企業(yè)要求供應(yīng)商公司的注冊(cè)資本最低多少；
公司要參與某個(gè)項(xiàng)目的投標(biāo)，參與投標(biāo)的資格要求公司的注冊(cè)資本最低多少；
公司創(chuàng)始人計(jì)劃移民新加坡，以公司名義申請(qǐng)新加坡某項(xiàng)準(zhǔn)證，注冊(cè)資本最低多少；等等
所以，注冊(cè)資本具體多少合適，可以從公司運(yùn)營(yíng)的多方面考慮。如果公司業(yè)務(wù)比較簡(jiǎn)單，主要涉及國(guó)際貿(mào)易，也沒(méi)有外部條件限制，可以選擇幾千新幣的注冊(cè)資本即可。
二. 注冊(cè)資本是實(shí)繳還是認(rèn)繳？
新加坡私人有限公司的注冊(cè)資本，分為發(fā)行資本和實(shí)繳資本。
發(fā)行資本Issued share capital，是指公司發(fā)行給股東認(rèn)購(gòu)的資本；
繳足資本Paid-up capital，是指公司股東實(shí)際支付給公司的資本。
最低的發(fā)行資本為1元新幣，繳足資本沒(méi)有最低要求，即繳足資本可以為0元。
因此，可以理解為認(rèn)繳制。
在注冊(cè)新加坡私人有限公司時(shí)，新加坡注冊(cè)局不要求實(shí)繳注冊(cè)資本（不會(huì)驗(yàn)資），即使不實(shí)繳，也不影響公司注冊(cè)手續(xù)。但是，瑞源咨詢提示：不建議繳足資本登記為0元，考慮到展示公司的實(shí)力和信用，建議在資金允許情況下，繳足全部或部分發(fā)行資本。
注冊(cè)或運(yùn)營(yíng)公司過(guò)程中，是否需要實(shí)繳注冊(cè)資本，也可能有其他外部要求，比如：
公司的供應(yīng)商/客戶，要求出具實(shí)繳資本的證明；
公司運(yùn)營(yíng)后需要做審計(jì)，審計(jì)師要求提供實(shí)繳資本的證明；等等
三. 注冊(cè)資本一定要本地貨幣嗎？
新加坡當(dāng)?shù)氐呢泿艦樾录悠略?/span>Singapore dollars，簡(jiǎn)稱新幣、坡幣SGD。
新加坡公司的注冊(cè)資本，并不要求一定用新幣登記。相反，新加坡對(duì)此要求非常靈活。世界上主要使用的貨幣，基本可以采用，比如美元USD、歐元EUR、人民幣RMB、港幣HKD、日元JPY等等。
甚至，一家公司可以同時(shí)包含多個(gè)幣種的注冊(cè)資本，比如：
四. 注冊(cè)資本的用途有限制嗎？
新加坡私人有限公司注冊(cè)時(shí)，注冊(cè)資本可以理解為股東投資給公司開展業(yè)務(wù)的啟動(dòng)資金。
因此，只要這筆資金是用于公司運(yùn)營(yíng)，基本沒(méi)有限制。比如：
可以用于公司購(gòu)買辦公用品、采購(gòu)原材料、物流成本、貨物報(bào)關(guān)成本、管理人員差旅費(fèi)用、人力成本等等。
五. 注冊(cè)資本可以增加嗎？
新加坡私人有限公司注冊(cè)后，隨時(shí)都可以增加注冊(cè)資本，即增資，而且手續(xù)非常簡(jiǎn)便。
增加注冊(cè)資本，相當(dāng)于股東加大對(duì)公司的投入，預(yù)示著公司實(shí)力的提升和良好的發(fā)展前景，這是對(duì)于親商的新加坡政府，是一件樂(lè)于所見的事，所以相關(guān)行政手續(xù)也為此“開綠燈”，給創(chuàng)業(yè)者和企業(yè)家們充分的便利。
公司股東和董事商議，確定需要增加的資本share capital后，將增資金額和股份分配明細(xì)，通知秘書公司出具相關(guān)決議和文件。股東和董事簽署文件后，交由法定秘書提交給新加坡注冊(cè)局即可。其中，有兩點(diǎn)需要注意：
1. 如果有新的股東加入，提供新股東的護(hù)照/身份證和地址證明文件，以便秘書公司出具法定文件和存檔；
2. 提交注冊(cè)局時(shí)限：新加坡公司法規(guī)定，當(dāng)確定增資和簽署文件后，需要在14天以內(nèi)，提交注冊(cè)局登記。
六. 注冊(cè)資本可以減少嗎？
在一定條件下，新加坡注冊(cè)局允許新加坡私人有限公司減少注冊(cè)資本，即減資。
正常情況下，公司需要減少注冊(cè)資本，可能有這兩個(gè)原因：
第一，公司注冊(cè)資本過(guò)多
如果保持不變，可能會(huì)導(dǎo)致資本在公司中的閑置和浪費(fèi)，不利于發(fā)揮資本效能，而且也增加了分紅的負(fù)擔(dān)。
第二，公司嚴(yán)重虧損
經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的經(jīng)營(yíng)之后，嚴(yán)重虧損，資本總額與實(shí)有資產(chǎn)差距太大，資本的金額已經(jīng)失去了證明公司實(shí)力的能力，股東也因公司虧損得不到的回報(bào)。
但是，減資的程序和規(guī)定比增資嚴(yán)格很多，其中一個(gè)原因是，為了避免極少數(shù)利用有限公司的有限責(zé)任，來(lái)躲避本應(yīng)該承擔(dān)的債務(wù)問(wèn)題。
當(dāng)然，很多國(guó)家的工商部門，為了保護(hù)債權(quán)人和防范商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，不會(huì)同意以上情況發(fā)生，所以會(huì)在手續(xù)上更加嚴(yán)格的限制。比如，要求申請(qǐng)減資的公司必須告知所有債權(quán)人同意，未通知已知債權(quán)人時(shí)，股東應(yīng)當(dāng)對(duì)該債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，甚至判定減資申請(qǐng)無(wú)效等。
新加坡的公司法，對(duì)于私人有限公司減資，也有嚴(yán)格的要求和程序。公司需要出具減資的特別決議special resolution，有兩種方式可以申請(qǐng)：
第一種，提交新加坡的法院court批準(zhǔn)；
第二種，滿足新加坡公司法的手續(xù)要求，包括：
? 股東召開特別股東大會(huì)EGM；
? 每位董事根據(jù)新加坡公司法78B條的要求，滿足“有償付能力的要求”solvency requirements；
? 修訂公司章程；
? 收回舊的股份證書、出具新股份證書；等等。
并且規(guī)定，出具特別決議的時(shí)間，在滿足“有償付能力的要求”之后15天以內(nèi)。
為了成功通過(guò)減資申請(qǐng)，公司可能會(huì)需要會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所的專業(yè)服務(wù)，所需成本較高，所需時(shí)間至少2-3個(gè)月。
備注：
有償付能力solvent，是指一家公司能夠在到期時(shí)償還債務(wù)；
無(wú)償付能力/資不抵債insolvent，是指一家公司在債務(wù)到期時(shí)，沒(méi)有能力償還。
因此， 如果對(duì)注冊(cè)資本金額沒(méi)有硬性條件要求，在剛注冊(cè)新加坡公司時(shí)，可以不用將注冊(cè)資本定得太高，符合公司業(yè)務(wù)實(shí)際情況即可，待后期如果需要提高金額，辦理增資即可
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