新加坡公司注冊流程和注冊資本該如何設(shè)置-萬事惠
2019-12-03 15:02:00
全面解答：新加坡公司注冊資本的那些事
現(xiàn)在，越來越多中國人關(guān)注新加坡，無論是做貿(mào)易、船運(yùn)、服務(wù)行業(yè)，還是網(wǎng)絡(luò)科技、軟件服務(wù)、游戲行業(yè)，新加坡公司較高的便利度、極低的稅負(fù)成本、優(yōu)良的國際信譽(yù)、開放嚴(yán)謹(jǐn)?shù)挠H商態(tài)度，都成為吸引全世界商人的重要優(yōu)勢。在注冊新加坡公司時，有一個大多數(shù)人都關(guān)心的問題：新加坡公司注冊資本。
一. 注冊資本多少錢合適？
注冊新加坡公司，有多種公司類型可以選擇，但是絕大多數(shù)人選擇的類型是“私人有限公司”Private limited company。
每一家私人有限公司都必須登記注冊資本registered/share capital。在一定條件下，注冊資本可以變更、增加和減少。
注冊資本，在公司剛注冊時，可以理解為股東投資給公司開展業(yè)務(wù)的啟動資金，是股東對公司承擔(dān)責(zé)任的限額。同時，也可以理解為公司股東的責(zé)任和風(fēng)險，是公司承擔(dān)債務(wù)責(zé)任的基礎(chǔ)，公司對債權(quán)人的信用擔(dān)保。因此，注冊資本多少，也可以顯示公司實力大小，也是取得業(yè)務(wù)合作伙伴信用的基礎(chǔ)。
中國國內(nèi)對有限公司的注冊資本，有最低限制，如下：
1. 有限責(zé)任公司：注冊資本的最低限額為人民幣3萬元
2. 一人有限責(zé)任公司：注冊資本最低限額為10萬元
而在新加坡，沒有最低限制，1元錢的發(fā)行資本也可以注冊有限公司。
注冊資本的金額主要是出于業(yè)務(wù)和風(fēng)險方面的考量，大致可以從內(nèi)部和外部兩個方面考量：
由公司內(nèi)部商討決定，比如：
公司的股東和董事之間商議，股東愿意出多少錢，董事需要多少錢，來啟動公司的業(yè)務(wù)？
是否因為要投資某個項目而注冊公司，預(yù)計初步投資額是多少？
考慮如果以后注銷公司，可能需要向債權(quán)人支付多少錢，股東的資金風(fēng)險有多大？等等
有外部條件限制，比如：
公司要和某家大企業(yè)合作，這家企業(yè)要求供應(yīng)商公司的注冊資本最低多少；
公司要參與某個項目的投標(biāo)，參與投標(biāo)的資格要求公司的注冊資本最低多少；
公司創(chuàng)始人計劃移民新加坡，以公司名義申請新加坡某項準(zhǔn)證，注冊資本最低多少；等等
所以，注冊資本具體多少合適，可以從公司運(yùn)營的多方面考慮。如果公司業(yè)務(wù)比較簡單，主要涉及國際貿(mào)易，也沒有外部條件限制，可以選擇幾千新幣的注冊資本即可。
二. 注冊資本是實繳還是認(rèn)繳？
新加坡私人有限公司的注冊資本，分為發(fā)行資本和實繳資本。
發(fā)行資本Issued share capital，是指公司發(fā)行給股東認(rèn)購的資本；
繳足資本Paid-up capital，是指公司股東實際支付給公司的資本。
最低的發(fā)行資本為1元新幣，繳足資本沒有最低要求，即繳足資本可以為0元。
因此，可以理解為認(rèn)繳制。
在注冊新加坡私人有限公司時，新加坡注冊局不要求實繳注冊資本（不會驗資），即使不實繳，也不影響公司注冊手續(xù)。但是，瑞源咨詢提示：不建議繳足資本登記為0元，考慮到展示公司的實力和信用，建議在資金允許情況下，繳足全部或部分發(fā)行資本。
注冊或運(yùn)營公司過程中，是否需要實繳注冊資本，也可能有其他外部要求，比如：
公司的供應(yīng)商/客戶，要求出具實繳資本的證明；
公司運(yùn)營后需要做審計，審計師要求提供實繳資本的證明；等等
三. 注冊資本一定要本地貨幣嗎？
新加坡當(dāng)?shù)氐呢泿艦樾录悠略?/span>Singapore dollars，簡稱新幣、坡幣SGD。
新加坡公司的注冊資本，并不要求一定用新幣登記。相反，新加坡對此要求非常靈活。世界上主要使用的貨幣，基本可以采用，比如美元USD、歐元EUR、人民幣RMB、港幣HKD、日元JPY等等。
甚至，一家公司可以同時包含多個幣種的注冊資本，比如：
四. 注冊資本的用途有限制嗎？
新加坡私人有限公司注冊時，注冊資本可以理解為股東投資給公司開展業(yè)務(wù)的啟動資金。
因此，只要這筆資金是用于公司運(yùn)營，基本沒有限制。比如：
可以用于公司購買辦公用品、采購原材料、物流成本、貨物報關(guān)成本、管理人員差旅費(fèi)用、人力成本等等。
五. 注冊資本可以增加嗎？
新加坡私人有限公司注冊后，隨時都可以增加注冊資本，即增資，而且手續(xù)非常簡便。
增加注冊資本，相當(dāng)于股東加大對公司的投入，預(yù)示著公司實力的提升和良好的發(fā)展前景，這是對于親商的新加坡政府，是一件樂于所見的事，所以相關(guān)行政手續(xù)也為此“開綠燈”，給創(chuàng)業(yè)者和企業(yè)家們充分的便利。
公司股東和董事商議，確定需要增加的資本share capital后，將增資金額和股份分配明細(xì)，通知秘書公司出具相關(guān)決議和文件。股東和董事簽署文件后，交由法定秘書提交給新加坡注冊局即可。其中，有兩點需要注意：
1. 如果有新的股東加入，提供新股東的護(hù)照/身份證和地址證明文件，以便秘書公司出具法定文件和存檔；
2. 提交注冊局時限：新加坡公司法規(guī)定，當(dāng)確定增資和簽署文件后，需要在14天以內(nèi)，提交注冊局登記。
六. 注冊資本可以減少嗎？
在一定條件下，新加坡注冊局允許新加坡私人有限公司減少注冊資本，即減資。
正常情況下，公司需要減少注冊資本，可能有這兩個原因：
第一，公司注冊資本過多
如果保持不變，可能會導(dǎo)致資本在公司中的閑置和浪費(fèi)，不利于發(fā)揮資本效能，而且也增加了分紅的負(fù)擔(dān)。
第二，公司嚴(yán)重虧損
經(jīng)過一段時間的經(jīng)營之后，嚴(yán)重虧損，資本總額與實有資產(chǎn)差距太大，資本的金額已經(jīng)失去了證明公司實力的能力，股東也因公司虧損得不到的回報。
但是，減資的程序和規(guī)定比增資嚴(yán)格很多，其中一個原因是，為了避免極少數(shù)利用有限公司的有限責(zé)任，來躲避本應(yīng)該承擔(dān)的債務(wù)問題。
當(dāng)然，很多國家的工商部門，為了保護(hù)債權(quán)人和防范商業(yè)風(fēng)險，不會同意以上情況發(fā)生，所以會在手續(xù)上更加嚴(yán)格的限制。比如，要求申請減資的公司必須告知所有債權(quán)人同意，未通知已知債權(quán)人時，股東應(yīng)當(dāng)對該債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，甚至判定減資申請無效等。
新加坡的公司法，對于私人有限公司減資，也有嚴(yán)格的要求和程序。公司需要出具減資的特別決議special resolution，有兩種方式可以申請：
第一種，提交新加坡的法院court批準(zhǔn)；
第二種，滿足新加坡公司法的手續(xù)要求，包括：
? 股東召開特別股東大會EGM；
? 每位董事根據(jù)新加坡公司法78B條的要求，滿足“有償付能力的要求”solvency requirements；
? 修訂公司章程；
? 收回舊的股份證書、出具新股份證書；等等。
并且規(guī)定，出具特別決議的時間，在滿足“有償付能力的要求”之后15天以內(nèi)。
為了成功通過減資申請，公司可能會需要會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所的專業(yè)服務(wù)，所需成本較高，所需時間至少2-3個月。
備注：
有償付能力solvent，是指一家公司能夠在到期時償還債務(wù)；
無償付能力/資不抵債insolvent，是指一家公司在債務(wù)到期時，沒有能力償還。
因此， 如果對注冊資本金額沒有硬性條件要求，在剛注冊新加坡公司時，可以不用將注冊資本定得太高，符合公司業(yè)務(wù)實際情況即可，待后期如果需要提高金額，辦理增資即可
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