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深圳股權(quán)架構(gòu)設(shè)計之合伙人股權(quán)架構(gòu)方案詳解

2022-11-02 11:36:31

文章來源:股權(quán)詳解
只出錢不出力或少出力的投資人是否遵守 “投大錢,占小股”,已經(jīng)成為判斷其是否在專業(yè)投資人陣營的標(biāo)準(zhǔn)。

  公司早期股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理,會影響到投資人的進(jìn)入。合伙人股權(quán)利益分配,關(guān)乎人性心理底層的貪嗔癡(貪婪,對未來不確定性的恐懼等)。有質(zhì)感的合伙人股權(quán)產(chǎn)品設(shè)計,應(yīng)該是藝術(shù)與科學(xué)的交匯點,可以順乎人性的貪嗔癡。

  1、舊時代股權(quán) or 新時代股權(quán)?

  在過去,創(chuàng)始人一人包打天下,100%控股公司是常態(tài),不需要股權(quán)設(shè)計。在現(xiàn)在,我們步入合伙創(chuàng)業(yè)時代,合伙創(chuàng)業(yè)成為互聯(lián)網(wǎng)明星創(chuàng)業(yè)企業(yè)的標(biāo)配。

  在過去,股權(quán)分配的核心甚至唯一依據(jù)是,出多少錢。

  「錢」是最大變量。

  在現(xiàn)在,「人」是最大變量。

  只出錢不出力或少出力的投資人是否遵守 “投大錢,占小股”,已經(jīng)成為判斷其是否在專業(yè)投資人陣營的標(biāo)準(zhǔn)。

  在過去,是創(chuàng)始人單干制;在現(xiàn)在,提倡合伙人兵團(tuán)作戰(zhàn)。

  在過去,利益是上下級分配制;

  在現(xiàn)在,提倡合伙人之間利益分享。

  在過去,職業(yè)經(jīng)理人用腳投票;在現(xiàn)在,提倡合伙人之間背靠背共進(jìn)退。

  2、合伙利益 or 合伙精神?

  有人說,我持有 90%股權(quán),給整個團(tuán)隊預(yù)留 10%股權(quán),分給我未來的 CTO, COO, CFO……公司股權(quán)少,不夠分啊。這不是合伙創(chuàng)業(yè),這是在給下人打賞。

  有總裁班的學(xué)生問,我的合伙人需要知道其他人的股權(quán)嗎?我需要讓合伙人知道公司的財務(wù)數(shù)據(jù)嗎?這不是合伙創(chuàng)業(yè),這是在唱獨角戲。

  有創(chuàng)始人頤指氣使地說,公司 100%是我的,股權(quán) 100%是我的。合伙人的股權(quán),都是我分給他的。你的合伙人,也可以花點小錢,注冊個公司,翻身做主人,給你分股權(quán),好不好。問題是,你要嗎?

  有人學(xué)著《中國合伙人》的口吻說,千萬別和最好的朋友合伙開公司。在你從苦通往牛、但尚未牛、還可能永遠(yuǎn)沒法牛的路上,除了你的老同學(xué)、老同事、老鄉(xiāng)、老基友,甚至老婆、老媽……還有其他人愿意追隨你私奔裸奔嗎?好基友不能合伙創(chuàng)業(yè),難道陌生人就能合伙創(chuàng)業(yè)?新東方三架馬車、騰訊五虎、阿里十八羅漢……哪家不是好基友合伙創(chuàng)業(yè)?

  有創(chuàng)業(yè)能力,有創(chuàng)業(yè)心態(tài),經(jīng)過磨合,可以作為合伙人。人與人之間長期共事,既要有軟的交情,又要有硬的利益。

  合伙創(chuàng)業(yè),既是合伙一種長期利益,也是合伙一種 “共創(chuàng)、共擔(dān)、共享” 的合伙創(chuàng)業(yè)精神。

  3、算小賬 or 算大帳?

  我們看到,有的孵化器,利用初創(chuàng)企業(yè)創(chuàng)始人不懂游戲規(guī)則,趁火打劫,象征性投 20 萬,要求持有創(chuàng)業(yè)公司 55%股權(quán);有的土豪,固守 “誰錢多,誰老大” 的老舊觀念,投個 150 萬,要求控股創(chuàng)業(yè)公司 70%股權(quán);有的成熟傳統(tǒng)企業(yè)孵化創(chuàng)業(yè)項目或傳統(tǒng)上市公司對外投資項目,也都樂此不疲癡迷控股創(chuàng)業(yè)。

  70%>50%>20%,這是小學(xué)生算的算術(shù)題。他們根深蒂固地認(rèn)為:

  手里拿的抓的 “搶” 的股權(quán)數(shù)量,越多越好!

  他們只看自己的歷史貢獻(xiàn),不去考慮公司長期發(fā)展所需的持續(xù)動力。他們這套玩法,把優(yōu)秀團(tuán)隊和后續(xù)資本進(jìn)入公司的通道都給堵上了,把公司給做小了。

  其實,股權(quán)拿多少,還有另一種算法。

  小米與阿里巴巴的股權(quán)架構(gòu),分別解決了公司業(yè)務(wù)發(fā)展所需要的核心創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊、資本與核心戰(zhàn)略資源。

  小米 1%=4.5 億美刀,阿里巴巴 1%=20.1 億美刀。

  但是,如果,公司不值錢,100%=?美刀。

  馬云持股阿里巴巴 7.8%,既沒阻擋住馬云控制阿里巴巴,也沒阻擋住馬云成為中國首富。

  有人說,阿里合伙人制是被逼無奈之舉,不值得提倡。雞同鴨語,只能無語。

  4、失控 or 控制?

  有人說,小孩子才玩失控,大人們都在玩控制。我不認(rèn)同。我的問題是,百度、阿里巴巴、Google、 Facebook 算不算是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)?這些企業(yè)的 AB 股計劃、事業(yè)合伙人制,是為了控制,還是為了失控?

  在股東會與董事會的頂層決策需要控制,但需要發(fā)揮人的天性與創(chuàng)意的底層運營需要失控。

  一家公司,只有控制,公司才有主人,才有方向。只有失控,公司才能走出創(chuàng)始人的局限性和短板,具備爆發(fā)性裂變的基因和可能性。

  控制中有失控,失控中有控制。

  創(chuàng)始人要控制公司,最簡單、直接、有效的辦法,是控股。公司的初始股權(quán)架構(gòu)設(shè)計,首要解決的是創(chuàng)始人的持股權(quán)數(shù)量。

  根據(jù)創(chuàng)始人核心創(chuàng)業(yè)能力的集中程度與團(tuán)隊組成,創(chuàng)始人的持股有絕對控制型(2/3 以上)、相對控制型(50%以上)與不控制型(50%以下)。

  不控股,是否也可以控制公司?投票權(quán)委托、一致行動人協(xié)議、有限合伙、AB 股計劃等,都可以是備選方案。京東上市前用的是投票權(quán)委托,上市后用的是 AB 股計劃,上市前后無縫對接。

  上市后,創(chuàng)始人持有多少股權(quán),算是合理區(qū)間?馬云是 7.8%,馬化騰是 14.43%,周鴻祎是 18.46%,劉強(qiáng)東是 20.468%,李彥宏是 22.9%。谷歌的佩奇與布林是 14.01%與 14.05%,F(xiàn)acebook 的扎克伯格是 23.55%。因此,20%上下算是常態(tài)。

  公司的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計理論,不管說得多天花亂墜,都很難精確計算各方的具體持股數(shù)量。如果算小賬,算八年十年,也沒法精確計算。股權(quán)架構(gòu)設(shè)計,只能是算大帳,做模型,把團(tuán)隊分利益的標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一,讓團(tuán)隊感覺相對公平合理,股權(quán)不出現(xiàn)致命的結(jié)構(gòu)性問題。

  5、股權(quán) or 限制性股權(quán) or 期權(quán)?

  股權(quán)是實對實。股東掏的是白花花的銀兩,公司給的是有假包換的股權(quán),通常適用于投資人或合伙人拿的資金股。

  限制性股權(quán)是實對空!

  公司給出的是股權(quán),股東空頭承諾的是未來的服務(wù)期限或 / 和業(yè)績,通常適用于公司合伙人或少數(shù)重要的天使員工拿的人力股。

  期權(quán)是空對空!

  公司開出的是空頭支票,員工空頭承諾的是服務(wù)期限或業(yè)績,通常適用于員工。

  6、免費 or 收費?

  公司發(fā)股權(quán)本身,不是目的,目的是:

  通過股權(quán)發(fā)放篩選出一支既有創(chuàng)業(yè)能力又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的核心創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊。

  股權(quán)發(fā)放,可以是個互相印證的過程。公司經(jīng)過判斷,可以給團(tuán)隊成員配備股權(quán)。團(tuán)隊成員是否愿意押點寶賭一把,基本可以判斷他是否長期看好公司。團(tuán)隊成員自愿主動選擇,掏過錢割過肉,他的參與感會比較高,也更會當(dāng)個事來做。

  有的人一開始就是創(chuàng)業(yè)拍檔,有的人需要影響成拍檔。有的人看短線多些,有的人看長線多些,都是人性使然??梢愿鶕?jù)團(tuán)隊成員的風(fēng)險偏好匹配工資、獎金、業(yè)績提成、期權(quán)、限制性股權(quán)或股權(quán)。

  7、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計=筑巢引鳳?

  對于經(jīng)過磨合、有創(chuàng)業(yè)能力與創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人,談利益,并不傷感情。不談利益,才傷感情。

  問題是,碰到心儀的合伙人,該如何談利益呢?

  小米成立之初,雷軍即提出,小米要做鐵人三項:軟件 + 硬件 + 互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)。我們分析小米的 8 位合伙人背景會發(fā)現(xiàn),這些合伙人和小米的商業(yè)模式是高度匹配的。

  “找人這件事,考驗創(chuàng)始人對創(chuàng)業(yè)方向的思考深度”。創(chuàng)始人首先考慮公司未來的商業(yè)模式與核心業(yè)務(wù)節(jié)點,然后考慮支撐商業(yè)模式的合伙人團(tuán)隊組成。商業(yè)模式與合伙人團(tuán)隊組成想明白了,股權(quán)架構(gòu)也就出來了。

  股權(quán)架構(gòu)出來了,一個蘿卜一個坑,創(chuàng)始人就知道該如何與合伙人談進(jìn)入機(jī)制與退出機(jī)制了。

  “在舊的世界里,你用 30%的時間創(chuàng)建一種偉大的服務(wù),用 70%的時間來營銷。在新的世界里,這個比例應(yīng)該倒過來。真正頂尖的企業(yè)是不需要廣告就能自然吸引到顧客,好的產(chǎn)品和口碑行銷是提高銷售的關(guān)鍵”。在去中介化的互聯(lián)網(wǎng)新經(jīng)濟(jì)時代,在公司的合伙人團(tuán)隊中,我們要重新思考銷售總監(jiān)的重要性。

  有的公司平分股權(quán),問題的癥結(jié)不在于技術(shù)環(huán)節(jié),而在于平分股權(quán)背后的團(tuán)隊組成。

  “創(chuàng)始人 + 創(chuàng)始人” 的團(tuán)隊組織架構(gòu),就好比 “曹操 + 劉備 + 孫權(quán)” 合伙創(chuàng)業(yè),公司沒有清晰明確的老大,股權(quán)是很難分的。

  但是,如果是 “創(chuàng)始人 + 合伙人” 的組織架構(gòu),就好比 “劉備 + 諸葛亮 + 關(guān)羽 + 張飛”,股權(quán)就很好分了。

  做好公司股權(quán)架構(gòu),創(chuàng)始人找合伙人、找投資人、找員工,再也不用糾結(jié)了。

  8、投資=投人=投股權(quán)架構(gòu)?

  之前有朋友創(chuàng)業(yè),自己掏了 30 萬,找身邊朋友投了 70 萬。

  他們簡單、直接、高效地把股權(quán)分了:30%:70%。

  兩年后,公司業(yè)務(wù)發(fā)展不錯,創(chuàng)始人卻發(fā)現(xiàn)不對勁:

  不公平,他吭哧吭哧干成了小股東;

  沒有預(yù)留足夠股權(quán)利益空間,合伙人談不進(jìn)來;

  連續(xù)有三家投資機(jī)構(gòu)看好這項目,但看完公司股權(quán)結(jié)構(gòu)后,沒有一家敢進(jìn)。

  公司早期股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理,會影響到投資人的進(jìn)入。

  有的創(chuàng)始人在外邊學(xué)習(xí)了一堆的新理念,新思維,說產(chǎn)品重要,技術(shù)重要,運營重要,需要找合伙人。

  但是,你一問他公司的股權(quán)架構(gòu),發(fā)現(xiàn)上邊還是慈禧,下邊還是義和團(tuán)。

  9、創(chuàng)業(yè)合伙人=人格分裂者?

  創(chuàng)業(yè)合伙人,既是公司種子輪投資人,又是公司全職運營者,還是公司天使員工。

  作為公司投資人,合伙人取得小額資金股。我們建議,互聯(lián)網(wǎng)初創(chuàng)企業(yè),所有合伙人資金股合計不超過 20%。

  作為公司全職運營者,合伙人取得大額人力股。

  人力股和四年全職服務(wù)期限、甚至與核心業(yè)績考核指標(biāo)掛鉤。合伙人打個醬油中途掉鏈子退出或業(yè)績指標(biāo)不達(dá)標(biāo)時,公司可以按照事先約定的價格回購合伙人股權(quán)。

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