公司的注冊(cè)資本越多就一定越好嗎？-萬(wàn)事惠會(huì)計(jì)代賬公司
2019-11-06 16:38:57
注冊(cè)資本，可以說(shuō)是所有創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)時(shí)要遇到的第一個(gè)問(wèn)題，也是第一個(gè)大坑。難道注冊(cè)資金越大越好嗎？
其實(shí)并非越多越好，企業(yè)應(yīng)量力而行，既要考慮到自身經(jīng)營(yíng)的需要，又要考慮帶來(lái)的法律與涉稅風(fēng)險(xiǎn)！
先科普一下有關(guān)部門對(duì)注冊(cè)資本的基本規(guī)定：
2006年的新公司法修訂后，注冊(cè)資本可以不實(shí)繳和驗(yàn)資，改為認(rèn)繳制：
1、注冊(cè)資本的實(shí)繳沒(méi)有期限承諾限制，“如果非要為這個(gè)承諾加上一個(gè)期限”，請(qǐng)不要超過(guò)公司經(jīng)營(yíng)期限
2. 注冊(cè)資本沒(méi)有認(rèn)繳最低限額，也就是說(shuō)理論上“一元公司”您自便，諸位土豪也請(qǐng)隨意！
3. 股東實(shí)際繳存的注冊(cè)資本，也就是會(huì)計(jì)上的“實(shí)收資本”，不再是工商登記事項(xiàng)，也不再需要《驗(yàn)資報(bào)告》。
為什么大部分的公司都叫
“XX有限公司”或“XX有限責(zé)任公司”？
這里的“有限責(zé)任”，指的就是公司的股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限的責(zé)任，而責(zé)任的額度就是公司的注冊(cè)資本。
公司注冊(cè)資本是公司作為一個(gè)經(jīng)濟(jì)主體，對(duì)外宣稱的能承擔(dān)的責(zé)任大小！
代理注冊(cè)公司的朋友曾和我說(shuō)過(guò)，有很多老板注冊(cè)新公司，有的老板會(huì)豪爽的說(shuō)：1000萬(wàn)吧！顯得公司有實(shí)力！
這樣真的顯得有實(shí)力么，接下來(lái)的案例你可要當(dāng)心了！
案例詳情
某投資公司成立于2013年11月，注冊(cè)資本2000萬(wàn)，實(shí)繳金額400萬(wàn)。其中公司發(fā)起人徐某認(rèn)繳出資額為1400萬(wàn)實(shí)繳出資額為280萬(wàn)，股東毛某認(rèn)繳出資額為600萬(wàn)實(shí)繳出資額為120萬(wàn)。兩人的認(rèn)繳出資期限均為兩年。
2014年4月，毛某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給林某，投資公司也通過(guò)股東會(huì)決議，決定成立新一屆股東會(huì)，新老股東徐某與林某將公司資本由2000萬(wàn)增資到10億元，但是實(shí)繳金額依然是400萬(wàn)元。公司新章程約定，兩名股東要在2024年12月31日之前繳納出資
2014年5月，投資公司與一家國(guó)際貿(mào)易公司簽訂了一份有關(guān)目標(biāo)公司“某貿(mào)易公司”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。國(guó)際貿(mào)易公司將其持有的“某貿(mào)易公司”99.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資公司，轉(zhuǎn)讓款7960萬(wàn)元要在合同簽訂后的30日內(nèi)付清。合同簽訂后，雙方完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，目標(biāo)公司“某貿(mào)易公司”也完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記，投資公司享有“某貿(mào)易公司”99.5%股權(quán)。
2014年7月1日，因付款問(wèn)題，國(guó)際貿(mào)易公司與投資公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的補(bǔ)充協(xié)議，約定投資公司需在2014年8月30日前付款2000萬(wàn)，2014年11月30日前付款2000萬(wàn)，2014年12月31日前付款2000萬(wàn)，2015年1月31日前支付剩余的1960萬(wàn)。
2014年7月底，投資公司突然以股東會(huì)決議形式?jīng)Q定公司注冊(cè)資本金由10億元減至400萬(wàn)元，同時(shí)老股東徐某也退出公司，由新股東接某接手相關(guān)股份，同時(shí)修改了公司章程。
2014年9月，投資公司正式向工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注冊(cè)資本金額由10億元減至400萬(wàn)元。并在提交給工商登記機(jī)關(guān)相關(guān)材料中隱瞞了公司對(duì)外債務(wù)。
2014年10月，工商登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予投資公司注冊(cè)資本金額由10億元減資至400萬(wàn)元的變更登記，并核準(zhǔn)了公司章程。
隨后因投資公司從未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，國(guó)際貿(mào)易公司又得知投資公司減資的消息，遂即將投資公司連同四位新、老股東全部告上法庭，要求被投資公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款首期款人民幣2000萬(wàn)元;要求公司股東接某、林某在各自未出資本息范圍內(nèi)，就投資公司不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，徐某、毛某要承擔(dān)連帶責(zé)任;要求接某、林某在減資本息范圍內(nèi)，就投資公司對(duì)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，徐某、毛某在各自未出資范圍內(nèi)與接某、林某承擔(dān)連帶責(zé)任。
在法庭上，前股東徐某、毛某認(rèn)為兩人都按照公司認(rèn)繳出資的章程完成了出資，公司減資時(shí)已經(jīng)不是公司股東，減資的行為與自己無(wú)關(guān)。同時(shí)毛某認(rèn)為，在和國(guó)際貿(mào)易公司簽訂目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前已經(jīng)不是公司股東，更談不上為協(xié)議承擔(dān)責(zé)任。
而現(xiàn)任股東接某和林某認(rèn)為，公司減資不是為了逃避債務(wù)，而是出于公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，沒(méi)有如實(shí)申報(bào)債權(quán)是工作疏忽，減資并未造成公司資產(chǎn)實(shí)際流失，股東不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。
裁判結(jié)果
2015年5月25日，法院作出判決，某投資公司應(yīng)該在本判決生效之日起十日內(nèi)向國(guó)際貿(mào)易公司支付首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2000萬(wàn)元;對(duì)投資公司不能清償?shù)墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款，徐某和林某在未出資的本息范圍內(nèi)履行出資義務(wù)，承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。
從以上案例可以看出，在公司無(wú)法清償債務(wù)時(shí)，即使股東的認(rèn)繳出資期限未到，但仍面臨要繳足出資并以此承擔(dān)公司債務(wù)的責(zé)任。所以，認(rèn)繳額越高則意味著股東承擔(dān)的責(zé)任也越大。
那么，注冊(cè)資本該寫(xiě)多少？又如何確認(rèn)認(rèn)繳呢？
注冊(cè)資本并不是寫(xiě)越多越好！
注冊(cè)資本認(rèn)繳制實(shí)行后，注冊(cè)公司門檻降低，無(wú)需注冊(cè)資本驗(yàn)資報(bào)告。
理論上，除了仍舊實(shí)行法定注冊(cè)資本的行業(yè)外(比如銀行、保險(xiǎn)、證券、融資租賃、建筑施工、典當(dāng)、外商投資、勞務(wù)派遣等十四類行業(yè))，注冊(cè)資本隨意設(shè)定都是可以的。
但作為創(chuàng)業(yè)者，應(yīng)當(dāng)有比較嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆梢庾R(shí)，建議考慮以下幾點(diǎn)因素：
考慮點(diǎn)1：參考所在行業(yè)資質(zhì)要求
例如，互聯(lián)網(wǎng)公司申請(qǐng)ICP經(jīng)營(yíng)許可證時(shí)，要求公司注冊(cè)資本在一定金額以上;天貓、京東也要求入駐商家：注冊(cè)資本也必須達(dá)到一定額度。其他需要資質(zhì)/資格的，如招投標(biāo)、或者申請(qǐng)建筑資質(zhì)、或者勞務(wù)派遣資質(zhì)等，參照行業(yè)通行做法就可以了。
考慮點(diǎn)2：大額注冊(cè)資本會(huì)帶來(lái)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
比如：一家注冊(cè)資本為100萬(wàn)的公司，A占70%股權(quán)，所以需要出資70萬(wàn)。后來(lái)公司經(jīng)營(yíng)不善，欠了1000萬(wàn)的外債。那么A最多只需用他70萬(wàn)的出資額來(lái)承擔(dān)責(zé)任，超出的部分就和他沒(méi)關(guān)系了。但如果這家公司的注冊(cè)資本是1000萬(wàn)，A依舊占70%的股權(quán)，那么A就要承擔(dān)700萬(wàn)的責(zé)任!
考慮點(diǎn)3：早晚面臨印花稅繳納問(wèn)題
企業(yè)要按實(shí)收資本和資本公積繳納萬(wàn)分之五的印花稅。
例如一家科技類公司的注冊(cè)資本是100萬(wàn)元，如果企業(yè)完成實(shí)繳，那么，企業(yè)的印花稅將是500元。
再比如廣東廣州一家家餐飲公司注冊(cè)資本為50，000億元，如完成實(shí)繳，印花稅將達(dá)到25億元。
考慮點(diǎn)4：股東規(guī)定期限投資未到位對(duì)應(yīng)借款利息不得稅前扣除
注冊(cè)資本認(rèn)繳制下，公司股東(發(fā)起人)應(yīng)在公司章程記載股東自主約定的認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，公司股東(發(fā)起人)未能按照章程規(guī)定按期繳納出資的，當(dāng)期未繳出資部份對(duì)應(yīng)的貸款利息不能在計(jì)算企業(yè)所得稅時(shí)作計(jì)稅成本費(fèi)用扣除。
注冊(cè)資本怎么確認(rèn)已繳納？
公司成立后，需要在銀行開(kāi)設(shè)一個(gè)企業(yè)銀行賬戶。股東個(gè)人(或單位)從自己賬戶向公司賬戶轉(zhuǎn)入應(yīng)出的資金即可，轉(zhuǎn)賬資金用途里要寫(xiě)上“投資款”即可。
以前實(shí)行實(shí)繳制的時(shí)候，注冊(cè)資本是需要驗(yàn)資報(bào)告的?，F(xiàn)在多數(shù)情況下已經(jīng)不需要了，只有一些招投標(biāo)項(xiàng)目或者比較大型的合作伙伴，為了確認(rèn)合作公司的注冊(cè)資本已經(jīng)實(shí)繳，需要合作公司出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告可以在實(shí)繳完成后，找會(huì)計(jì)師事務(wù)所來(lái)出具即可。
注冊(cè)資本相關(guān)的常見(jiàn)問(wèn)題
Q:我注冊(cè)了一家100萬(wàn)注冊(cè)資本的公司，后來(lái)不想經(jīng)營(yíng)了，需要補(bǔ)全這100萬(wàn)嗎?
A:應(yīng)分兩種情況討論：
1、公司沒(méi)有外債，不想經(jīng)營(yíng)，想注銷了
不需要，公司沒(méi)有外債時(shí)，不涉及補(bǔ)償別人的損失。直接走正常的注銷流程即可，不需要把錢補(bǔ)全后再注銷。
2、公司有外債，不想經(jīng)營(yíng)了
需要，需要把欠別人的錢還上。“認(rèn)繳制“只是不用現(xiàn)在一次性把錢掏出來(lái)，但是承擔(dān)的法律責(zé)任是在的。你需要按照你所占的股權(quán)比例，承擔(dān)對(duì)應(yīng)的債務(wù)責(zé)任。
Q:注冊(cè)資本可以使用嗎？
A:當(dāng)然可以使用。
注冊(cè)資本就是公司的錢，就是公司用來(lái)花的。一般應(yīng)用在以下幾個(gè)方面：日常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作、發(fā)放員工工資、進(jìn)貨、購(gòu)買辦公用品等。
但是，注冊(cè)資本不可以隨意支給個(gè)人使用，如果需要給個(gè)人打錢，必須要有相應(yīng)的發(fā)票報(bào)銷，或者走工資、勞務(wù)費(fèi)用、獎(jiǎng)金等形式。
最后，補(bǔ)充一點(diǎn)，并不是所有的公司現(xiàn)在都不用實(shí)繳，有些行業(yè)別還要求要實(shí)繳注冊(cè)資本，包括：
1、采取募集方式設(shè)立的股份有限公司；
2、商業(yè)銀行；
3、外資銀行；
4、金融資產(chǎn)管理公司；
5、信托公司；
6、財(cái)務(wù)公司；
7、 金融租賃公司；
8、汽車金融公司；
9、消費(fèi)金融公司；
10、貨幣經(jīng)紀(jì)公司；
11、村鎮(zhèn)銀行；
12、貸款公司；
13、農(nóng)村信用合作聯(lián)社；
14、農(nóng)村資金互助社；
15、證券公司；
16、期貨公司；
17、基金管理公司；
18、保險(xiǎn)公司；
19、保險(xiǎn)專業(yè)代理機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人；
20、外資保險(xiǎn)公司；
21、直銷企業(yè)；
22、對(duì)外勞務(wù)合作企業(yè)；
23、融資性擔(dān)保公司；
24、勞務(wù)派遣企業(yè)；
25、典當(dāng)行；
26、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司；
27、小額貸款公司。
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